In een poging een normaal leven te leiden wordt een veelbelovende scholier die een hersenbeschadiging heeft opgelopen de spil in een bankroof

Tijdens een roekeloze nachtelijke autorit rijdt de populaire scholier Chris (Joseph Gordon-Levitt) zijn inzittenden en zichzelf te pletter tegen een dorsmachine. Twee van zijn vrienden komen om en zijn vriendin moet haar been missen. Chris zelf houdt er een ernstige hersenbeschadiging aan over en loopt een defect aan zijn kortetermijngeheugen op. Hij woont samen met de blinde Lewis en heeft een baantje als schoonmaker bij een bank. Op een avond ontmoet Chris de gevaarlijke Gary die hem al snel betrekt in zijn vriendenkring. Zo leert hij de mooie Luvlee kennen. Al snel komt de ware aard van Gary en zijn bende boven en lijkt Chris inzet te worden van hun criminele plannen die wel erg goed lijken te passen in Chris' promotieplannen.

De Amerikaan Scott Frank maakte vooral naam als scenarioschrijver van films als 'Minority Report' en 'Out of Sight'. Met de misdaadthriller 'The Lookout' probeert hij het als regisseur met een scenario dat wederom van zijn hand is. De zware thematiek verenigt twee acteurs die hun bekendheid vooral verwierven door hun komische rollen: Joseph Gordon-Levitt (tv-serie "3rd Rock from the Sun") en Jeff Daniels ('Dumb and Dumber') zijn echter de laatste jaren vooral succesvol in serieuzere rollen in respectievelijk 'Brick' en 'The Squid and the Whale'. Centrale vraag in 'The Lookout' is hoe je leven er uit had kunnen zien als je andere keuzes gemaakt zou hebben.